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闻泰安世并购案警示:地缘政治下,企业出海的治理陷阱与破局三策

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闻泰安世并购案警示:地缘政治下,企业出海的治理陷阱与破局三策2024更新

  两枚大日金轮只能算是定金,事成之后,还得有,但这话不能拿到台面

> 厂商新闻《闻泰安世并购案警示:地缘政治下,企业出海的治理陷阱与破局三策》特朗普继续对日本施压:日本需要开放市场 时间:2025-10-30 22:31

    • 编辑:CN

    闻泰科技与安世半导体(Nexperia)的并购案,正从一桩成功的商业交易,演变为一堂所有志在出海的中国企业都必须聆听的“必修课”。

    它残酷地揭示了,在新的全球格局下,商业上的成功,已不足以保障跨国并购的最终成功。

    真正的挑战,来自商业逻辑之外,潜藏于地缘政治、治理结构与利益相关方认知的灰色地带。

    本文旨在穿透迷雾,不仅厘清事件脉络,更致力于为中国企业提炼出一套可执行的“避险”与“破局”框架。

    事件回顾:从巅峰合作到“临时接管”

    10月12日,闻泰科技公告,荷兰政府基于《货物供应法》,于9月30日发出指令,要求冻结其控股子公司安世半导体(Nexperia)的资产与知识产权调整,为期一年。同时,荷兰企业法院即时生效了包括暂停张学政作为安世半导体CEO职务和职权在内的几项紧急措施。

    这一“临时接管”标志着一场历时数年的跨国并购拉锯战进入高潮。

    此案尤其令人深思的是,主角闻泰科技的掌舵人张学政,拥有清华大学硕士和瑞士日内瓦大学金融博士学历,素以低调务实著称。在成功驾驭了初期的“蛇吞象”式并购后,他一度被外界寄予厚望。然而,局势在数年间急转直下:

    ——2017年,荷兰半导体巨头恩智浦(NXP)剥离出安世半导体,由建广资本(JAC Capital)和智路资本(Wise Road Capital)牵头的财团收购。

    ——2018年至2020年,闻泰科技通过现金和发行A股等方式,从财团手中完全收购安世半导体100%股权。

    ——2021年7月,安世半导体完成对英国车规级芯片企业Newport Wafer Fab(NWF)的收购,旋即触发英国国家安全审查,最终被强制剥离。

    ——2024年底,闻泰科技及相关资本方被美国列入“实体清单”。

    ——2025年9月29日,美国商务部发布出口管制穿透性规则,对“实体清单”企业持股超过50%的子公司追加同等制裁。

    ——2025年9月30日,荷兰政府依据该规则启动对安世半导体的冻结程序。

    争议核心:三个“治理陷阱”与战略误判

    陷阱一:“独立经营”的承诺,为何被视为“隐秘接管”?

    本次事件的导火索之一,是三位核心外籍高管与三位新晋中国高管之间的权力结构变化。

    外籍高管包括:首席法务官Ruben Lichtenberg、CFO Stefan Tilger(恩智浦“老将”)和COO Achim Kempe。中方则新任命了首席事务官沈新佳、战略高级总监杨沐和全球人力资源高级总监庄伟。

    闻泰科技始终对外宣称尊重安世半导体的独立经营。然而,这种“3+3”的核心管理层格局,被2022年英国国家安全调查定性为“隐秘的董事会接管”,认为其高度集中的治理模式构成了“治理失当”。

    【战略启示】治理的“透明度”优于“控制力”。

    我曾就此事与多位业内人士交流,多数人视此为地缘政治下的“无解局”。然而,我们认为问题的关键,不在于能否更换CEO,而在于更换的流程是否透明、理由是否充分、能否获得关键利益相关方的理解与认可。“隐秘接管”的指控,根源在于治理行为导致了“信任缺失”。

    应对策略设计“防火墙”式治理结构。

    董事会制衡:在敏感并购中,可设立由当地独立董事或行业领袖组成的“咨询委员会”,对涉及核心技术与本地安全的决策拥有建议权或否决权。

    高管任命的沟通前置:核心高管的更迭应是“事前沟通、寻求共识”的过程,而非“通知结果”。

    承诺的机制化:“独立运营”须写入公司章程等法律文件,并通过具体治理机制予以保障。

    陷阱二:“整合有效”的财务成功,如何掩盖了“文化整合”的失败?

    得益于疫情期间“缺芯”带来的需求激增,安世半导体业绩亮眼,这暂时掩盖或缓解了内部整合的深层问题。在今年4月举行的第28届哈佛大学中国论坛上,张学政曾表示管理企业需依靠“科学的管理模型”,而非单一文化。

    然而,财务上的成功是一把双刃剑。它容易麻痹管理层,使其忽视组织文化和治理结构上正在扩大的裂痕。

    更不可控的风险来自,美国的实体制裁清单以及9月29日追加的子公司制裁追加,让实现深层次的技术协同和管理团队的稳定合作,成为几乎不可能完成的任务。当外部地缘政治风暴来袭时,这些内部裂痕便成为最脆弱的环节。

    【战略启示】:建立“利益相关方”动态沟通机制。

    这是一个典型的“成功悖论”:业务上的强劲表现,有时反而会延缓对内部软性隐患的修复。

    【应对策略】:绘制“影响力地图”并常态化对话。

    在如此敏感的巨额并购交易中,前置沟通、主动交流是跨越信任鸿沟的唯一桥梁,且交流对象应扩展为所有利益相关方。

    精准识别:在尽调阶段就应精准识别所有关键利益相关方,包括:核心外籍高管、当地工会、社区领袖、相关政府部门等及其潜在核心诉求。

    对话机制常态化:中方决策者应亲自参与定期、非正式的沟通,以感知情绪、建立信任、传递善意。

    引入专业“翻译官”:借助熟悉当地环境与人文的第三方机构,作为企业与复杂本地环境之间的“沟通桥梁”。

    陷阱三:为何“成熟制程”芯片,也会触发“国家安全”红线?

    安世半导体生产的成熟制程芯片(Legacy Chips),是汽车、工业等关键领域的基础组件。正是这种无处不在的“基础性”,使其成为欧美眼中的“必须赢”技术(Must-win Technology)

    2022年安世收购英国NWF时,后者参与的国防项目立刻触发了“国家安全”审查,担忧源于知识产权(IP)流失与中国“军民融合”(Military-Civil Fusion)战略。

    这表明,“国家安全”的边界已被无限拓宽,从纯粹的商业行为,被裹挟至大国博弈的叙事之中。

    【战略启示】:重新定义“国家安全”与进行“压力测试”。

    今天,“国家安全”的定义已被无限拓宽。它覆盖了关键基础设施、核心技术、公民数据,乃至一国的“战略自主性”。

    【应对策略】:进行前置的“地缘政治压力测试”。

    情景规划:在并购规划阶段,模拟被列入清单、遭遇强制剥离等极端情景,评估商业影响,制定预案。

    业务“脱敏”与“隔离”:对敏感技术部分,主动设计剥离方案或建立可被审计的“防火墙”体系。

    打造“本地化”生态:通过本地合作、扩大就业等,将自己从“外来者”转变为“利益共同体”。

    建立民间商协会对话机制:善用商协会的民间身份,建立与当地机构的非官方“缓冲带”,加强对企业的海外实质支持。

    总结与出路

    闻泰安世案宣告了地缘政治下风险升级的极端可能性。下一个十年的赢家,将是那些具备“双层思维” 的企业:既能精算商业的“财务账”,也能洞察地缘的“政治账”;既懂得如何“控制”,更懂得如何“信任”;既能快速做“战略决策”,又会通过主动沟通与透明化来实践“参与性决策”。

    与此同时,企业需要认识到,自身的“守正出奇”离不开对国家战略的深刻理解与主动融入。

    将出海方向与“一带一路”倡议等国家框架相结合,善用政策性金融及行业联盟的集体力量,是在宏观层面构筑系统性抗风险能力的基石。

    在此基础上,对于所有心怀全球的企业家而言,行动路线已然清晰:

    1. 将“治理结构设计”提升至战略高度,使其成为并购交易的顶层设计,而非事后补救。

    2. 将“利益相关方沟通”视为核心能力,用机制化的对话,化解无形的信任危机。

    3. 将“地缘政治风险评估”作为投资决策的前置环节,进行充分的压力测试,做到心中有数,脚下有路。

    这条路注定更具挑战,但这也是中国企业与真正世界级企业接轨的必经之路。

    最高级别的智慧,在于将企业战略与国家势能融为一体。唯有守正出奇,方可行稳致远。

    后记

    10月份的事件发展如下——

    10月4日,中国商务部向安世半导体发布出口管制通知,禁止安世半导体及其分包商出口特定成品元器件和组件。位于中国的两家工厂是安世芯片向下游发货前的重要组装工厂。安世内部(中国与荷兰总部)就发货流程及客户服务产生巨大分歧。

    全球汽车供应链已经开始预警:10月22日德国大众汽车集团正在与其德国雇员保险机构(UWV)进行谈判,希望暂时减少生产工人的部署。虽然大众汽车尚未确认停产,但表示“不能排除(芯片危机)对生产的短期影响”。日本汽车联合会10月23日确认收到安世总部向日本汽车联合会发出的“交货预警”。

    贸易禁令,加之公司内部的争执,正在急剧加速全球汽车供应链的不确定性,行业性的极端压力测试正在进行中。

     —— · END · —— 

    No.6600 原创首发文章|作者 韩志红

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    五、-千万商品随意挑选,大图展现商品细节-订单和物流查询实时同步-支持团购和名品特卖,更有手机专享等你抢-支付宝和银联多种支付方式,轻松下单,快捷支付-新浪微博,支付宝,QQ登录,不用注册也能购物-支持商品收藏,随时查询喜爱的商品和历史购物清单。

    六、1.bug修复,提升用户体验;2.优化加载,体验更流程;3.提升安卓系统兼容性

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